近年来ღ★，新能源项目的并购交易非常活跃ღ★。在并购交易中ღ★，尽职调查ღ★、合同谈判ღ★、合同签订固然重要ღ★，但合同签订后的并购交接亦颇值得关注ღ★。本文对新能源项目并购交接的内容ღ★、法律风险及具体交接安排等进行分析探讨ღ★，供相关企业参考禁室培欲 雷凯欣ღ★。

　　新能源项目并购合同签订后到底要交接哪些内容ღ★，不同的并购模式可能有不同的答案ღ★，笔者仅以获得项目公司控制权为目的的并购模式进行探讨ღ★。在以获得项目公司控制权为目的的并购模式情况下ღ★，一般需要交接如下内容ღ★：

　　包括股权转让的工商变更登记ღ★、章程修改等ღ★。股权交割登记是法律意义上的并购交付ღ★，一般也是收购方尤为关注的内容ღ★。股权交割前ღ★，应主动通过网上查询ღ★、电话咨询ღ★、现场了解等方式ღ★，确认工商变更登记需要的资料ღ★，并事先做好各项准备工作ღ★。

　　包括董监高的辞任ღ★，新任董监高的聘任和登记等ღ★。一般收购方如不愿留任原董监高的ღ★，需关注原项目公司董监高的辞任情况ღ★，并获取相应的辞任文件ღ★。

　　财务资料一般反映了项目收购前的全貌ღ★，是收购方掌控项目公司的关键因素ღ★，因此收购方应特别重视ღ★。财务资料移交包括银行账户移交ღ★、税务资料和会计资料移交等ღ★。具体而言包括ღ★：

　　（1）银行账户资料包括但不限于ღ★：银行账户开户许可证/开户清单等账户开立ღ★、变更ღ★、注销等业务办理留存资料ღ★；银行密钥及密码ღ★、密钥台账ღ★、密钥盘点表ღ★；预留印鉴卡片ღ★、印鉴台账ღ★、印鉴盘点表ღ★；购买支票专用证龙8国际Pt老虎机ღ★、空白及作废支票ღ★、支票盘点表ღ★、支票登记簿ღ★；收据ღ★；库存现金ღ★、现金盘点表ღ★；回单卡ღ★、贷款卡ღ★；保险柜钥匙及密码ღ★；借款合同ღ★、银行询证函等其他所有银行账户资料ღ★。

　　（2）税务资料包括但不限于ღ★：各税种纳税申报表（月度ღ★、季度ღ★、年度）ღ★；已开具及未使用的纸质发票及电子发票ღ★；装订成册的进项税发票抵扣联ღ★；发票明细台账ღ★、发票抵扣联登记表ღ★；电子税务局登录账号及密码ღ★；税控盘ღ★、CA证书或其他登陆税务局系统的电子设备ღ★；税收优惠ღ★、处罚等业务的办理资料及回执ღ★；特殊性税务处理备案资料等其他具有保存价值的税务资料ღ★。

　　（3）会计资料包括但不限于会计凭证（原始凭证ღ★、记账凭证）ღ★；会计账簿（总账ღ★、明细账ღ★、日记账ღ★、固定资产卡片及其他辅助性账簿）ღ★；财务报表（月度ღ★、季度ღ★、半年度ღ★、年度）ღ★；审计报告ღ★；银行存款余额调节表ღ★、银行对账单ღ★、会计档案移交清册ღ★、会计档案保管清册ღ★、会计档案销毁清册ღ★、会计档案鉴定意见书及其他具有保存价值的会计资料ღ★。

　　（4）财务资料交接还应关注财务预留印鉴变更ღ★，包括法定代表人ღ★、财务负责人ღ★、经办人印鉴以及其他为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴（包括签名章等）ღ★。

　　印鉴移交是移交的重中之重ღ★，印章主要包括公章ღ★、财务专用章ღ★、合同专用章ღ★、“银行付讫”等业务专用章ღ★、发票章以及其他专门用途的公章ღ★、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人ღ★、财务负责人ღ★、经办人印鉴以及其他为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴（包括签名章等）ღ★。在公司控制权的争夺案例中ღ★，往往伴随着印章争夺ღ★，特别是在中国ღ★，印鉴具有特别的法律意义ღ★，因此印鉴移交一般备受关注ღ★。

　　合同资料包括合同本身以及合同签订前的招标采购程序（或其他采购程序）相应的文件ღ★，如招投标文件ღ★、竞争性谈判文件ღ★、询比价文件ღ★、中标通知书ღ★、定标纪要或审批文件禁室培欲 雷凯欣禁室培欲 雷凯欣ღ★、合同履行过程中的往来函件ღ★、会议纪要等ღ★。

　　除了一般常规的营业执照ღ★，一般新能源项目中还有大量的资质证照ღ★，包括但不限于项目备案证ღ★、项目指标证明ღ★、项目用地预审与选址意见龙8国际Pt老虎机ღ★、地质灾害评估备案登记表ღ★、电网接入批复文件ღ★、环境影响报告表的批复ღ★、安全评价表批复ღ★、水土保持方案批复ღ★、土地权证类文件（不动产权证书ღ★、土地租赁合同等）ღ★、建设用地规划许可证ღ★、建设工程规划许可证ღ★、建筑工程施工许可证等ღ★。对此收购方应全面了解ღ★，在签订并购协议之前就应充分掌握项目已经取得的资质证照ღ★，以及在项目相应阶段应当取得但尚未取得的证照ღ★。

　　包括但不限于施工过程资料ღ★、监理资料ღ★、设计图纸ღ★；项目各项合同执行情况ღ★，包括合同付款情况ღ★，履约情况ღ★，变更签证情况等ღ★；日常管理资料ღ★，包括监理例会ღ★、安全例会ღ★、专题会议等各项会议纪要ღ★，以及往来函件等全过程管理资料ღ★；后续工作计划ღ★，包括施工计划ღ★、设备供货计划ღ★、供图计划等ღ★。

　　包括但不限于各项办公物资（桌椅ღ★、电脑ღ★、打印机ღ★、传真机ღ★、服务器等）ღ★、后勤厨房物资ღ★、宿舍物资ღ★、各种车辆ღ★、各处钥匙等ღ★；另外还应关注无形资产的移交ღ★，包括但不限于专利/商标/著作权等申请文件/授权文件ღ★、各项荣誉/奖项ღ★、发表的文章等ღ★。

　　包括公司现行及历次章程的文件ღ★、公司股东会/董事会/监事会历次的重大决议ღ★、公司发起人名单及其出资构成说明ღ★、公司历次股份变动的情况及有关法律文件等ღ★。

　　根据并购协议约定ღ★，如果收购方不同意续聘且明确约定要求出让方负责解聘相关员工的ღ★，交接时收购方应当关注员工解聘的相关资料是否依法签署并移交ღ★；如收购方同意继续聘用的ღ★，一般应注意员工各项管理资料交接ღ★，包括员工花名册ღ★、员工档案和简历ღ★、员工社保关系ღ★、员工党团关系资料ღ★、员工绩效考评资料龙8国际Pt老虎机ღ★、员工薪资发放资料ღ★、员工培训资料等ღ★。

　　以上是笔者对交接内容的简单概括ღ★，当然每个并购案的情况各不相同ღ★，以上仅供参考ღ★，具体还需要根据实际并购交易情况作出有针对性的安排ღ★。但无论如何ღ★，对于交接的内容ღ★、要求和交接的时间ღ★，应注意尽量在并购协议中明确约定ღ★，避免因约定不明产生争议ღ★。

　　对于收购方来说ღ★，一般更迫切地希望获得交接龙8国际Pt老虎机ღ★，以及时掌控被并购公司的经营管理权ღ★，合同签署后可能会对交接进度催得较紧ღ★，如果出让方办理交接事务的人员不清楚合同约定的交接节点安排ღ★，就可能提前办理交接（如根据并购合同约定ღ★，需支付全部款项后方能办理交接）ღ★，提前交接ღ★、贸然交接可能影响合同的履行ღ★。

　　因此ღ★，对于双方而言ღ★，交接应当严格按照合同约定ღ★，适时办理交接ღ★，同时还应考虑交接过程中ღ★，公司业务平稳过渡ღ★，避免交接不当造成公司动荡ღ★，必要时可制定分步骤移交计划ღ★，避免一次性快速交接可能带来的问题龙8国际Pt老虎机ღ★。

　　交接时ღ★，收购方ღ★、出让方一般都需派出双方的交接人员负责交接ღ★，如本文第一部分所述ღ★，考虑到交接涉及方方面面ღ★、各个模块ღ★，可能各个模块需不同的专业人员负责移交和接收ღ★，因此如果采取模块化移交的ღ★，每个模块的移交人（对出让方而言ღ★，下同）ღ★、接收人（对收购方而言ღ★，下同）均应向对方提交代表该方负责交接的授权委托书ღ★；或者虽然采取模块化移交ღ★，但是考虑到每个模块需出具给各负责人授权委托书比较麻烦ღ★，也可以采取授权给一至两个移交总负责人ღ★，每个模块的专业负责人员作为陪同交接人员禁室培欲 雷凯欣ღ★，在此情况下ღ★，则仅需向移交总负责人出具授权委托书ღ★。

　　具体交接开始前ღ★，双方应互相交换授权委托书原件ღ★，并核查对方被授权人身份和授权内容ღ★，特别是对于出让方而言ღ★，此项工作尤为重要ღ★，如果接收人没有收购方的授权委托书ღ★，而出让方却向接收人移交了相关资料ღ★，则出让方存在无法证明移交出去的资料确实被收购方所接收的重大法律风险ღ★。

　　交接过程中ღ★，由于资料数量庞大ღ★，容易出现核查不仔细问题ღ★，负责交接的双方人员均应全面ღ★、仔细盘点移交资料ღ★，编制移交清单ღ★，并对照移交清单ღ★，核查交接资料ღ★，避免移交清单中未载明的却被移交了ღ★，或者应当移交的却被遗漏了ღ★。

　　交接清单的签署也尤为重要ღ★，交接中往往会出现交接清单签署不规范的问题ღ★，如无权签署的人签署ღ★、未按合同要求签署等ღ★，对此应当引起双方重视ღ★，针对移交的资料ღ★，建议分类制作移交清单ღ★，并必须由双方负责移交的被授权人员逐页签字禁室培欲 雷凯欣ღ★，同时如各模块资料的具体负责交接人员非被授权人的ღ★，也建议在移交清单中“授权代表”签字栏后ღ★，设置“协同人员”或“资料负责人”签字栏ღ★，由各模块资料专业负责人签字确认ღ★。

　　交接完成后ღ★，在部分交易中根据合同安排需签署交接完成确认书ღ★，交接完成确认书的签署是并购交易完成的标志性节点ღ★，具有重大意义ღ★，因此双方均应充分重视ღ★。对于收购方而言ღ★，签署交接完成确认书前应当全面ღ★、仔细核查是否已经完整交接ღ★；对于出让方而言ღ★，则应在移交完成后ღ★，及时催促收购方签署交接完成确认书ღ★。如根据授权委托书ღ★，双方授权代表均有权签署交接完成确认书的ღ★，则交接完成确认书由双方授权代表签署即可ღ★；如双方授权代表无签署交接完成确认书的相关授权的ღ★，则应由双方盖章或法定代表人签署ღ★。

　　“凡事预则立ღ★，不预则废”ღ★，在移交前ღ★，建议收购方ღ★、出让方各自内部按并购合同约定制定移交计划ღ★，移交计划一般应包括具体移交的负责团队ღ★、移交的各模块资料包括哪些ღ★、移交的各模块资料负责人ღ★、具体移交时间计划等等ღ★，并通过会议等形式进行探讨ღ★、宣贯ღ★，做好移交计划的传达和部署ღ★，并在计划发布后ღ★，及时跟进计划的执行ღ★，确保移交工作稳步进行ღ★。

　　收购方ღ★、出让方均应在交接前明确交接的具体资料ღ★。从收购方角度ღ★，应当结合前期尽调情况ღ★，对移交资料进行摸底ღ★，并制作移交摸底清单ღ★，做到需移交的资料心中有数ღ★；从出让方角度ღ★，应提前做好交接资料的分类整理ღ★，由各模块负责人整理后ღ★，分门别类理出移交清单初稿ღ★，移交清单的模板应符合双方的要求ღ★；同时出让方应做好移交资料的备份ღ★，对于书面资料ღ★，尽量留存扫描件ღ★，对实物资料尽量拍照（拍照时应注意拍摄全貌及铭牌细节等）禁室培欲 雷凯欣ღ★。

　　双方均应在交接前安排好交接团队ღ★，并由各方被授权人带队在交接现场办理交接ღ★，到达现场后ღ★，为提高交接工作效率ღ★，建议在正式移交前召开现场交接会议ღ★，明确现场交接安排ღ★，就各方交接负责人ღ★、各模块移交对接人ღ★、交接流程和注意事项等问题进行介绍ღ★。通过会议禁室培欲 雷凯欣ღ★，使得各方对交接安排明了清晰ღ★，会议结束后即应按会议安排开始移交ღ★。

　　在移交现场应根据（二）所述的初步移交清单ღ★、摸底清单等对移交资料进行盘点ღ★，特别是对于收购方来说这块工作较为重要ღ★，盘点过程中如有任何问题ღ★，双方应当及时进行充分沟通ღ★，并修订移交清单ღ★。

　　每一模块需移交资料的移交清单定稿后ღ★，双方授权代表及各模块资料负责人应及时签署移交清单（移交清单签署的注意事项见本文第二部分第（四）条）ღ★，未签署交接清单的ღ★，原则上不应允许带离交接现场ღ★。

　　新能源项目并购交易中的交接工作是并购交易中的重要环节ღ★，其中既包括了公司股权交割ღ★，也包括公司管理权交割ღ★；交接工作顺利完成ღ★，对于出让方而言意味着履行了最重要的合同义务ღ★，对于收购方而言则是掌控交易标的的起点ღ★，对于双方而言则是达成并购目的ღ★、并购交易成功的最关键一环ღ★，因此双方均应予以充分重视ღ★。

　　会议通知ღ★：为了更好的探索适用于海洋环境的新能源技术发展ღ★，第二届海上新能源发展论坛将于2023年7月13日在山东济南举办ღ★，会议将联合沿海省份能源主管部门ღ★、海洋能源专家ღ★、电力投资企业ღ★、电力设计院以及设备厂家就海上新能源的发展空间ღ★、成本与经济性ღ★、关键技术探讨ღ★、设备选型等话题展开探讨ღ★，助力我国双碳目标的顺利实现ღ★，同时推动海洋能源的进一步发展ღ★。龙8国际ღ★！龙8国际ღ★！龙八国际娱乐官网appღ★！龙8游戏官网网址